会社設立の流れ


株式会社の設立の方法として、発起設立と募集設立の2種類があります。

発起設立とは、会社設立時に発行する株式の全てを発起人が引き受ける設立手続きです。発起人のみが設立手続きを行うため、迅速な設立手続きが可能となるため、ほとんどの場合、発起設立が利用されます。

ここでは、発起設立の流れを記載します。

 

1.定款作成

発起人が定款を作成し、これに署名又は記名押印します。

 

「絶対的記載事項」

定款に必ず記載しなければならない事項で、記載を欠くと定款全体が無効になります

目的

・会社の事業内容が何であるかがわかるように、明確に記載しなければなりません

商号

・商号中に必ずの「株式会社」の文字を使用しなければなりません。

・日本文字のほか、ローマ字、アラビヤ数字、符号を用いることができますが、符号については制限があり、法令により使用を禁止されている文字もあります(銀行や学校等)。

本店所在地

・最小行政区画である市区町村までを記載してあればよい。

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

発起人全員の氏名及び住所

発行可能株式総数

・会社設立時(登記申請時)までに定めればよいことになっています。

 

「相対的記載事項」

定款に記載しておかなくても定款自体の効力に影響はありませんが、定款に記載しておかないと、その効力が生じないとされる事項です。

株主総会、取締役以外の機関の設置

株式の譲渡制限

単元株式数

取締役の任期の伸長又は短縮

基準日の設定

取締役会の書面決議 等々

 

「任意的記載事項」

公序良俗又は会社の本質に反しない限り記載することができますが、記載された事項を変更するには、他の事項と同じく定款変更手続きが必要になります。

 

2.印鑑作成

設立登記の申請書には会社の代表者の印を押印する必要があります。設立登記の申請の際に代表印の届出も行います。

 

印鑑の提出

設立時代表取締役は、遅くとも登記申請書の提出と同時に、印鑑を本店所在地を管轄する登記所に提出しなければなりません(印鑑届出書の提出)。

 

3.定款認証

発起人が作成した定款が、定款として効力を生ずるためには、公証人の認証を受けなければなりません。

設立しようとする会社の本店の所在地を管轄する法務局の所属公証人に認証してもらいます。

 

必要書類

・定款(案)

・印鑑証明書 発起人全員

・収入印紙 金4万円(電子定款の場合かかりません)

・認証手数料 金5万円+謄本代

 

4.発起人が定める事項

定款に定めていない場合に定めることとなります。

・設立時取締役等の選任

・本店の具体的所在場所の決定

・設立時発行株式に関する事項

・発行可能株式総数 等々

 

5.出資金の払込

設立に際して発行する株式の全部を発起人が引き受けなければなりません。

株式の払込は、発起人が払込を取り扱うべきものとして定めた銀行等の払込取扱機関においてしなければなりません。

 

6.設立登記

会社は、管轄登記所に設立の登記を申請することによって成立し、法人格を取得します。

発起設立の場合、設立時取締役等による調査が終了した日又は発起人が定めた日から2週間以内に設立登記の申請をしなければなりません。

 

必ず登記しなければならない事項

・商号

・本店及び支店の所在場所

・目的

・資本金の額

・発行可能株式総数

・発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数

・取締役の氏名

・代表取締役の氏名及び住所

・公告方法についての定め(定めがないときは、官報で公告する旨)

 

6.印鑑証明書、謄本取得

会社の代表者の印鑑証明書を取得するには、印鑑カードが必要になります。

印鑑カードは、会社の本店所在地を管轄する法務局で取得します(千葉県内に本店所在地がある会社は、千葉県内どこの法務局でも取得できます)。

印鑑カードがあれば、だれでもどこの法務局でも印鑑証明書を取得することができます。

登記事項証明書は、だれでもどこの法務局でも取得できます。

銀行口座の開設や税務署等への各種届出の際に必要になります。

 


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